秦孝公 占据着崤山和 函谷关 的险固地势，拥有 雍州 的土地，君臣牢固地守卫着，借以窥视周 王室 （的权力），有 席卷天下 、征服 九州 、横扫四海的意图和 并吞 八方荒远之地的雄心。在那时候，（有）商君辅佐他，对内建立法规制度，大兴耕作纺织，修造防守和进攻的器械；对外实行连衡策略，使山东诸侯自相争斗。这样， 秦人 毫不费力地夺取了 西河 之外的土地。 
   孝公死后，惠 文王 、武王、昭襄王（先后）继承已有的基业，沿袭前代的策略，向南攻取汉中，向西吞并巴、蜀，向东割取肥沃的地盘，向北占领要害的郡邑。诸侯恐慌害怕，开会结盟，谋求削弱秦国的办法。不 吝惜 奇珍贵重的器物和肥沃富饶的土地，用来招致天下的优秀人才，订立 合纵 盟约，结成一体。在这个时候，齐国有 孟尝君 ， 赵国有 平原君 ，楚国有 春申君 ，魏国有 信陵君 。这四位封君，都见事明，有智谋，心地诚而讲信义，待人很宽厚，对贤能之士很敬重，（他们）以 合纵 之约击破秦的 连横 之策，将韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山的部队结成联军。在这时，六国 士人 有宁越、 徐尚 、 苏秦 、杜赫等人为他们出谋划策， 齐明 、周最、 陈轸 、召滑、楼缓、翟景、苏厉、 乐毅 等人（为各国）沟通意见， 吴起 、 孙膑 、带佗、 倪良 、王廖、 田忌 、 廉颇 、 赵奢 等人统率他们的军队。他们曾经以十倍于秦的土地，上百万的军队，开往 函谷关 去攻打秦国。 秦人 大开关门引敌深入，九国的军队（却）迟疑起来，不敢入关。 秦人 没有丢失 一支箭 那样的消耗，天下的诸侯（却）已陷入狼狈不堪的境地了。这样一来，纵约解散了，各 诸侯国 争着割地来贿赂秦国。秦有富余的力量利用对方弱点来制服他们，追赶（九国的）败兵，百万败兵横尸道路，血流（成河），大盾牌也漂浮得起。（秦人）凭借这有利的形势，割取天下的土地，（重新）划分山河的区域。强国主动表示屈服，弱国（按时）入秦朝拜。待到孝 文王 、庄襄王依次继位，他们统治的时间不长，秦国没有什么大事。 
   到 始皇 的时候，他大大地发展了前六代君主的功业，挥舞着 长鞭 来驾驭全中国，将 东周 、西周和各 诸侯国 统统消灭，登上最尊贵的宝座来统治天下，用种种 刑具 来迫害全国人民，威风震慑四海。向南攻取 百越 的土地，把它划为 桂林郡 和象郡， 百越 的君主低着头，颈上捆着绳子，性命听凭秦的下级官吏处理。于是（又） 派蒙 恬到北方去修筑 长城 ，守卫边境，击退匈奴七百多里； 胡人 （再）不敢到南边来放牧，勇士不敢拉弓射箭来报仇。接着就废除古代帝王的治世之道，焚烧 诸子百家 的著作，为的是使百姓变得愚蠢；毁坏著名的 城邑 ，杀掉 英雄豪杰 ；收缴天下的兵器，集中在咸阳，去掉刀刃和箭头，用来铸成十二个 金人 ，以便削弱百姓（的反抗力量）。然后踏上华山修城墙，借用黄河做 护城河 ，上有亿丈高的城墙，下临不可测量的深渊，作为坚固（的 防御工事 ）。好的将领手执强弩守卫着要害的地方，可靠的官员、精锐的士卒拿着锋利的兵器，盘问过往行人。天下已经安定， 始皇 心里自以为关中的险固地势，方圆千里的 铜墙铁壁 ，正是子孙万代的帝 王基 业。 始皇 去世之后，他的 余威 （依然）震慑着边远地区。可是， 陈涉 不过是个破瓮做窗户、 草绳 做户枢的贫家子弟，是氓、隶一类的人，（后来）做了被迁滴 戍边 的卒子；才能不如中等人，并没有 孔丘 、 墨翟 那样的 贤德 ，也不像 陶朱 、猗顿那样富有。（他）脐身于戍卒的队伍中，从田野间突然奋起发难，率领着疲惫无力的士兵，指挥着几百人的队伍，掉转头来进攻秦国，砍下树木作武器，举起竹竿当旗帜，天下人如同云一样聚集起来，回声似的应和他，都带着粮食，影子似地跟着他。崤山以东的 英雄豪杰 于是一齐起事，消灭了秦的家族。 
   可以断言， 一统天下 的 秦王朝 并不是弱小得（无力抵抗）， 雍州 的地势，崤山和 函谷关 的险固，还是从前那个样子。 陈涉 的地位并不比齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山的国君更尊贵； 锄头 木棍并不比钩戟 长矛 更锋利；那迁滴 戍边 的卒子的（作战能力）并不比九国部队更强；（至于） 深谋远虑 ，行军用兵的策略，（ 陈涉 ）也比不上九国的武将谋臣。可是条件好者失败而条件差者成功，功业完全相反，为什么呢？假使拿山东诸国跟陈涉比一比长短大小，量一量权势力量，那简直是 天渊之别 了。然而秦凭借着它的区区之地，发展到兵车 万乘 的 国势 ，招致八州的列国诸侯来朝拜自己，已有一百多年历史；然后将天下作为一 家私 产，用崤山、函谷关作为宫墙；一个戍卒发难就毁掉了天子七庙，皇子皇孙都死在人家手里，被天下人耻笑，是什么原因呢？就因为不施行仁义而使攻守的形势发生了变化啊。